圭臬不凡，效尤不俗。3月1日，上交所一纸纪律处分决定书，亮出了科创板上市公司监管“管早管小”的鲜明态度。它向市场传递的信号十分明确，在科创板这个全新的板块，监管法眼将紧盯违规苗头，严字当头，以治“未病”、治“欲病”为抓手，塑造科创板信息披露新生态。
不仅如此。这份纪律处分也可视为在新证券法正式实施之际，科创板持续监管对新法的清晰回应。资本市场专家表示，新证券法同步强化了上市公司的信息披露责任和交易所的自律监管职责，还特别写入关于自愿性信息披露的规范化要求。这些新法的精神和宏旨，很大程度上需要通过一线监管的实践来体现和明确。科创板作为资本市场的试验田，更应当发出“先声”，率先实践。
“锱铢必较” 信披问责严字当头
这则最新的纪律处分，事涉最近科创板的焦点公司——博瑞医药。随着某类原用于治疗“埃博拉”病毒的药物成为抗击新冠肺炎的“网红药物”，不少上市公司主动透露对其仿制研发进度。而博瑞医药因董秘对产品研发进度的表述不准确、不审慎引来纪律处分。
上证报记者认真查阅了博瑞医药这份公告，公告披露该公司成功仿制开发了相关药物的原料药，同时也在醒目位置提示了产品生产需经过获得专利权人授权和药品审批、药物对于新型冠状病毒是否有效存在重大不确定性、可能不会对抗击本次疫情有重大帮助、不会对公司2020年经营业绩产生重大影响等四项风险。从信息披露的一般要求看，这份公告的风险提示已经比较充分，所披露的信息也基本属实。问题在于，这样一份看似可以“过关”的公告，为何会招致上交所的纪律处分？
最新公布的纪律处分决定书给出了答案：问题出在“批量生产”四个字上。公告中“批量生产”的含义，是特指药品研发领域的“小试、中试”等阶段的生产，但在信息披露的语境中，很容易被理解为规模化、商业化的生产，由此可能干扰投资者对药物研发进展的判断，影响投资者的决策。
因此，这张“罚单”践行的是注册制下更加严格的信息披露要求，绝非“小题大做”。这种“严格”将化为一个个“管早管小”的监管动作，阻断过往A股“陋习”在科创板“传染扩散”。
监管从严，但具体到每个个案则体现了监管智慧和考量。另一个“不同以往”就在于这单纪律处分“定违”和“量罚”的精准。博瑞医药董秘因其信息披露具体负责人的职责定位，对公告表述不准确负有责任。而且，在公告披露后接受记者采访时，董秘的回应进一步混淆了“批量生产”的准确含义，扩大了可能造成的负面影响。上交所对博瑞医药董秘的通报批评，正是体现了“追责到人”的惩戒理念。对于公司，则充分考虑了其积极研发药物、协助抗击疫情、主动履行社会责任的善意动机，可适度从轻，给予监管关注。事出同一公告基于不同违规情节，坚持实事求是，宽柔并济，传递监管温度。
“公司选择在公共事件中主动发声的出发点可以理解，但是必须十分审慎。公告是非常严肃的法律文件，一字一句都不能含糊，尤其是不能夸大和误导。注册制下，企业上市以后的主要义务，就是信息披露。市场要发挥决定性作用，上市企业高质量的信息披露是重要前提。科创板这个规矩，立得非常及时，抓住了注册制的要害。”一位市场资深律师向上证报记者表示。
管早管小 科创板监管及时“亮剑”
对于博瑞医药这类违规苗头，监管机构是有所预见的。在去年12月初上交所举办的首期科创板董事长、总经理专题培训上，上交所相关负责人就提醒科创公司的“掌门人”，上市之后严格履行持续信息披露义务是极端重要的。注册制强调以信息披露为核心，不仅是在发行上市环节，也应该体现在上市之后的持续信息披露中。
近期上交所采取的一系列监管措施也显示，博瑞医药并非孤例。上交所官方网站科创板“监管措施”一栏，披露了两个案例及简要处理事由。
某公司主营产品为红外探测器、机芯组件及红外热像仪，因“通过e互动平台发布信息相关事项”被提出监管要求。上证报记者查阅公开资料发现，该公司1月21日在上证e互动平台透露，旗下子公司测温模组及人体精准筛查红外热像仪已经应用到疫情筛查一线中，可以对高热人群作出精确筛查，有效遏制新冠肺炎疫情蔓延。消息一出引发股价盘中波动。后经上交所监管实时“追问”，该公司于当日晚间补充披露称，体温筛查产品往年销售占比较低，非公司主要销售产品，且在手订单金额仅为78万元，对公司整体业绩影响不大。
而1月22日上市的一家新公司则在2月11日收到监管工作函，被提醒建立健全信息披露管理制度。挂牌当日，该公司高管在上市仪式上所作的“公司主营业务之一是生产口罩，已紧急下达1000万只口罩生产任务”等表述，将公司送上当日“流量席”。而经过上交所监管督促后，该公司当晚发布了相关澄清和致歉公告，说明口罩业务往年业务收入比重低，未来将会缩减或全面停止口罩业务，相关口罩订单未签订正式书面合同，公司实际难以生产上述订单等事项。尽管后续该公司称正在推动恢复防疫产品的正常生产供应，但在当时情境下，公司的披露方式不当，披露内容有所夸大。
分析人士认为，科创板虽是增量板块，但本质还是脱胎于A股共同的大生态环境，一些投资习惯、投资文化很难在短期内改变，天生就容易被A股过往陋习影响。更何况，快速上市后，“灵魂跟不上身体的脚步”——身体上市了，思想还没上市，存在信息披露力量配备不足、人力资源投入不够等情况。个别公司及其高管集中暴露的问题一定程度上反映出，上市公司信息披露责任意识还很不到位，实际控制人、控股股东、董事会和管理层等责任意识缺乏，对制度规则不够了解。因此，更加需要从源头上和细微处加以规范。
上交所相关负责人表示，科创板作为一个新设板块一开始就要规范好，要建立好的规矩、好的意识、好的行为。对于苗头性问题，上交所会保持高度的敏锐性和及时性，在证监会上市部的指导下，紧密协同各地派出机构，坚决、快速、从严处置，避免苗头性问题变成趋势性问题，避免上市公司个别违规行为演化为板块风险。
据了解，近期上交所将陆续对有关公司启动纪律处分，严格追责。
落实新法 研究制定自愿信披指引
处罚亮明底线，规范也需跟上。据了解，为进一步规范和疏导自愿信息披露，相关规则的制定也提上了议事日程，并有望在科创板“先行先试”。
此次疫情防控中，科创板公司因为业务属性、科技含量等特点，存在较强的自愿性信息披露需求。事实上，由于科创企业技术新、产品新、模式新的特点，投资者也希望科创企业能够自愿披露更多有助于投资决策的高质量信息。但也存在个别企业借着自愿披露“蹭热点”“炒股价”，引起了监管机构的高度警觉。
从A股市场目前已有的案例看，发布渠道违规、发布内容违规的问题有一定普遍性。例如通过e互动、公开场合表态等形式随意发布，把“预测信息”作为事实、没有“硬货”就发布、“八字没一撇”就放消息等行为比较突出，而此类信息反而增加对交易的干扰，甚至为不当市值管理、内幕交易等不法行为提供了便利，亟待规范。
“自愿披露并不等于随意披露，需要有一定的规范。新证券法把自愿性信息披露纳入规范范围，明确规定信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，一线监管重在规范和疏导，作为资本市场改革的试验田，科创板持续监管承担着实践的任务，需要通过规则为这一行为划清边界，明确权利和责任。”有市场人士表示。
上证报记者注意到，近期一些通过自愿信息披露“蹭热点”的公司，受到监管机构“重点关照”，相继被采取行政监管和自律监管措施。事实上，科创板在持续监管的制度设计和实践中，已经对自愿信息披露有所考虑。在科创板上市规则中，规定了自愿信息披露的原则性要求。上交所前期已针对战略框架协议、“PE+上市公司”等自愿信息披露比较集中的类型化行为，制定了专门的信披指引，提出规范性的披露要求，取得了比较好的市场效果。
据上证报记者了解，上交所将按照新证券法的要求，总结前期的监管经验，着手研究制定自愿信息披露业务指引，并在科创板先行先试。其中，在鼓励科创企业自愿披露更多高质量信息的同时，重点明确自愿披露也必须遵守真实、准确、完整等基本要求，特别是不得主动利用自愿信息披露配合股价投机炒作，并加大对此类违规行为的惩戒力度。
“同时，上交所科创板公司监管也将继续做好上市企业服务，加大培训力度，帮助企业用足用好科创板制度红利，共同打造一批高质量科创企业。”上交所相关负责人表示。
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